關于公司及公司控股股東、實際控制人簽署《合作協議》的公告
2019.05.13
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示
1、本次擬引入西安高新金融控股有限公司和長安國際信托股份有限公司作為戰略投資者，將積極助力公司轉型升級，為公司進一步發展壯大提供資金支持， 同時降低控股股東的質押率，推動公司做大做強主業，促進西安高新區強鏈、補鏈的戰略布局，對公司未來經營有著長期積極的影響。
2、本協議為框架協議，合作事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投 資風險。
一、協議概況
2018 年 10 月以來，中共中央政治局、國務院金融穩定發展委員會、央行等部門先后召開會議，就防范化解金融風險、改善金融環境、支持民營企業和中小微企業發展以及化解上市公司股票質押流動性風險提出明確要求。西安高新區管委會于 2018 年 11 月 2 日召開新聞發布會，宣布高新區發起設立總規模 150 億元 的“首善高新產業發展及并購基金”（以下簡稱“首善基金”）。 西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“丙方”）作為西 安高新開發區孵化出來的企業，公司由小到大，長期堅持油氣服務主業發展，目前已經成為油氣服務領域國際化的上市公司。為積極助力公司轉型升級，向公司進一步發展壯大提供資金支持，同時降低控股股東的質押率，推動公司做大做強主業，促進高新區強鏈、補鏈的戰略布局，西安高新金融控股有限公司（以下簡稱“甲方”）、長安國際信托股份有限公司（以下簡稱“乙方”或“長安信托”）、公司控股股東、實際控制人張國桉先生（以下簡稱“丁方”）以及公司于 2019 年 5 月 12 日在西安高新國際會議中心舉行了簽約儀式。甲方通過首善基金與長安信托以股權加債權的方式，對公司及其控股股東張國桉先生共同出資不超過 3 億元，助力公司轉型升級，推動公司做大做強主業。
二、協議內容
1、交易對方情況介紹
西安高新金融控股有限公司為西安市高新區管委會下屬子公司；首善基金為 西安市高新區發起設立總規模 150 億元的“首善高新產業發展及并購基金”，基金管理人為西安高新金融控股有限公司；
名稱：西安高新金融控股有限公司
法定代表人：杜萬坤
注冊資本：400,000 萬元人民幣
經營范圍：資產管理(不含金融資產管理及保險資產管理);對金融、非金融 領域的項目投資、股權投資、投資管理、投資咨詢(不得以公開方式募集資金, 僅限以自有資產投資);企業重組、并購咨詢;企業管理。(依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動)
長安信托是經中國銀行業監督管理委員會批準的國際化信托公司。
名稱：長安國際信托股份有限公司
法定代表人：高成程
注冊資本：333,000 萬元人民幣
經營范圍：公司本外幣業務范圍如下:資金信托;動產信托;不動產信托;有價 證券信托;其他財產或財產權信托;作為投資基金或者基金管理公司的發起人從 事投資基金業務;經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務;受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務;辦理居間、咨詢、資信調 查等業務;代保管及保管箱業務;以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產;以固有財產為他人提供擔保;從事同業拆借;法律法規規定或中國 銀行業監督管理委員會批準的其他業務。
3、本協議的主要內容
（1）經甲、乙、丙、丁各方多次接觸和友好協商，達成如下意向：甲方通過首善基金與長安信托以股權加債權的方式，對公司及其控股股東張國桉先生共同出資不超過 3 億元，助力公司轉型升級，推動公司做大做強主業。具體出資以滿足并通過上述各方審批為條件。具體出資金額以甲方、乙方、 丙方及丁方簽署的最終協議中約定的實際出資金額為準。
（2）甲、乙、丙、丁各方本著相互支持、相互信任的原則，建立不定期的信息溝通交流機制。如在合作過程中出現問題，各方同意通過協商并友好解決。
二、協議履行對本公司的影響
本次擬引入西安高新金融控股有限公司和長安國際信托股份有限公司作為 戰略投資者，將積極助力公司轉型升級，為公司進一步發展壯大提供資金支持， 同時降低控股股東的質押率，推動公司做大做強主業，促進西安高新區強鏈、補 鏈的戰略布局，對公司未來經營有著長期積極的影響。
三、風險提示
1、本協議為框架協議，轉讓事項尚存在不確定性，同時截止目前,《合作協 議》尚在各方內部進行蓋章流程。公司暫未取得簽署版的《合作協議》，敬請廣 大投資者注意投資風險。
2、近三年公司簽訂的合作協議及框架協議的進展情況如下：
3、未來三個月內，公司控股股東不存在限售股份即將解除限售的情況。公司控股股東目前無明確減持計劃，但由于其需要償還股票質押融資本金及利息，不排除在未來三個月內有減持公司股票的計劃，如有減持計劃，屆時公司將依法合規履行信息披露義務。
公司將根據該事項的后續進展情況履行相應程序和信息披露義務。敬請廣大 投資者謹慎決策，注意投資風險。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事會
二〇一九年五月十三日
